Coronacrisis: Europese vennootschappen en coöperatieve vennootschappen mogen hun algemene vergaderingen uitstellen

De Europese Commissie heeft op 29 april een voorstel aangenomen voor een tijdelijke afwijking van de regels voor Europese vennootschappen (SE’s) en Europese Coöperatieve Vennootschappen (SCE’s). De in de EU geldende lockdowns en maatregelen inzake afstand houden maken het voor SE’s en SCE’s moeilijk om hun algemene vergaderingen te organiseren binnen de wettelijke termijn van zes maanden na het einde van hun boekjaar. Het voorstel houdt in dat SE’s en SCE’s hun algemene vergaderingen tot 12 maanden na het einde van het boekjaar, maar uiterlijk op 31 december 2020, mogen houden. 

Verordening van de Raad betreffende tijdelijke maatregelen inzake de algemene vergaderingen van Europese vennootschappen (SE's) en van Europese coöperatieve vennootschappen (SCE's)

Meer informatie over wat de Europese Commissie heeft ondernomen om de coronacrisis het hoofd te bieden, vindt u op de webpagina over het economische luik van de coronarespons. 

EU-regels op dit gebied

Het doel van de EU-regels op dit gebied is

  • het mogelijk maken dat bedrijven overal in de EU worden opgestart en activiteiten ontplooien

  • aandeelhouders en andere partijen die een bijzonder belang hebben in vennootschappen, zoals werknemers en crediteuren, beschermen

  • bedrijven efficiënter, concurrerender en duurzamer maken

  • bedrijven in verschillende EU-landen aanmoedigen om met elkaar samen te werken

Dit wettelijk kader wordt aangevuld door EU-regels voor boekhouding, auditing en verslaglegging.

Ondernemingen: verslagen en audits

Wat doet de EU?

I. Het EU-vennootschapsrecht regelt zaken zoals de oprichting, kapitalisatie, verslaglegging, fusie en splitsing van ondernemingen:

1. Een groot deel van het EU-vennootschapsrecht is nu gecodificeerd in één enkele richtlijn: Richtlijn 2017/1132 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht.

Richtlijn 2019/1151 van 20 juni 2019 betreft het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht . De lidstaten moeten deze richtlijn tegen augustus 2021 omzetten (met een langere termijn voor enkele specifieke bepalingen). Richtlijn (EU) 2019/2121 van 27 november 2019 bevat nieuwe regels voor grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen en wijzigt de regels voor grensoverschrijdende fusies. De lidstaten moeten deze richtlijn in januari 2023 hebben omgezet. Deze nieuwe richtlijnen stellen bedrijven in staat gebruik te maken van digitale instrumenten bij procedures van het vennootschapsrecht en bij grensoverschrijdende herstructureringen en verhuizingen, en biedt tegelijkertijd sterke garanties tegen fraude en voor de bescherming van belanghebbenden. Het gaat om een herziening en aanvulling van Richtlijn 2017/1132.

2. Richtlijn 2012/17/EU en Uitvoeringsverordening (EU) 2015/884 van de Commissie bevatten regels voor het systeem van gekoppelde registers (BRIS). BRIS is operationeel sinds 8 juni 2017. Het zorgt ervoor dat bedrijfsinformatie en documenten die in de ondernemingsregisters van de lidstaten zijn opgeslagen, in de hele EU elektronisch toegankelijk zijn via het Europees e-justitieportaal. Dankzij BRIS kunnen ondernemingsregisters ook onderling berichten uitwisselen over grensoverschrijdende transacties en over bijkantoren.

3. Richtlijn 2009/102/EG biedt een kader voor de oprichting van eenpersoonsvennootschappen.

4. Twee verordeningen bevatten regels voor juridische entiteiten van de EU: Verordening 2157/2001 voorziet in een statuut voor de Europese vennootschap (Societas Europaea of SE), d.w.z. een EU-rechtsvorm voor naamloze vennootschappen die ondernemingen uit verschillende lidstaten toestaat hun activiteiten in de EU uit te oefenen onder één Europese merknaam. Verordening 2137/85 voorziet in een statuut voor Europese economische samenwerkingsverbanden (EESV’s), d.w.z. een EU-rechtsvorm voor een groep bestaande uit ondernemingen, rechtspersonen en/of natuurlijke personen die uit verschillende lidstaten komen en economische activiteiten uitoefenen. Een dergelijke groep heeft tot doel de grensoverschrijdende economische activiteiten van haar leden te vergemakkelijken of te ontwikkelen. 

II. De regels van het vennootschapsrecht van de EU hebben ook betrekking op corporate governance, waarbij de nadruk ligt op de onderlinge verhoudingen tussen het management, het bestuur, de aandeelhouders en andere belanghebbenden van de onderneming, en dus op de wijze waarop de onderneming wordt beheerd en gecontroleerd.

  • Richtlijn 2007/36/EG stelt bepaalde rechten voor aandeelhouders van beursgenoteerde ondernemingen vast.

    Deze richtlijn is gewijzigd bij Richtlijn (EU) 2017/828 om de betrokkenheid van aandeelhouders op lange termijn aan te moedigen.

    Bovendien worden in Uitvoeringsverordening (EU) 2018/1212 van de Commissie uit 2018 minimumvereisten vastgesteld met betrekking tot de identificatie van aandeelhouders, het doorgeven van informatie en de bevordering van de uitoefening van aandeelhoudersrechten.

  • Richtlijn 2004/25/EG bepaalt minimumnormen voor overnamebiedingen (of wijzigingen van zeggenschap) waarbij effecten van EU-bedrijven zijn betrokken.

III. Corporate governance was ook een belangrijk aandachtspunt bij het Actieplan van de Commissie “Duurzame groei financieren”, in het bijzonder Actie 10 daarvan.

IV. Er gelden specifieke regels voor corporate governance en het beloningsbeleid van banken en beleggingsondernemingen. Deze regels moeten voorkomen dat dergelijke ondernemingen buitensporige risico’s nemen en zo de financiële stabiliteit in gevaar brengen.

Systeemrelevante beleggingsondernemingen vallen dus onder de bancaire regels, terwijl voor niet-systeemrelevante beleggingsondernemingen afzonderlijke regels gelden. De reden daarvan is dat de Commissie heeft vastgesteld dat het prudentieel kader voor banken niet geschikt was voor het zakenmodel van deze beleggingsondernemingen.

Deskundigengroepen en platforms van belanghebbenden

Informele deskundigengroep vennootschapsrecht

Deze groep, bestaande uit professoren vennootschapsrecht en professionals, adviseert de Commissie bij de voorbereiding van initiatieven op het gebied van het vennootschapsrecht. Meer informatie.

Informele deskundigengroep voor technische aspecten van corporate governance

Deze deskundigengroep ondersteunt de Commissie bij haar werkzaamheden op het gebied van technische aspecten van corporate governance, waaronder het gebruik van moderne informatie- en communicatietechnologieën op het gebied van corporate governance.

Onlineplatform voor corporate governance

Dit is een digitale ruimte voor het delen van informatie en het uitwisselen van beste praktijken met betrekking tot kwesties van corporate governance, gaande van beleggers-rentmeesterschap tot duurzaamheid. Het platform stimuleert de dialoog tussen bedrijven, investeerders en particuliere en publieke belanghebbenden, en helpt de Commissie om te beoordelen of eerdere maatregelen hun doel in de praktijk bereiken. Meer informatie kunt u per e-mail aanvragen bij just-cg-op@ec.europa.eu

Studies

Studie over de plichten van bestuurders en duurzame corporate governance

Eindverslag

Het doel van deze studie was na te gaan wat de onderliggende oorzaken van kortetermijndenken in corporate governance zijn en welk verband deze met de huidige marktpraktijken en/of regelgeving vertonen, en mogelijke oplossingen op EU-niveau te vinden. Dit moet ook bidragen tot de verwezenlijking van de VN-doelstellingen voor duurzame ontwikkeling en de doelstellingen van de Klimaatovereenkomst van Parijs.

Uit de studie bleek dat EU-bedrijven een duidelijke neiging tot kortetermijndenken vertonen. Ook is duidelijk geworden waarom: een al te enge kijk op de plichten van bestuurders en het belang van de onderneming, waardoor te veel nadruk komt te liggen op maximalisering van de financiële waarde op korte termijn, de toenemende druk van investeerders, het ontbreken van een strategisch perspectief op duurzaamheid, en een al te beperkte handhaving van de plicht van de bestuurders om te handelen in het belang van de onderneming op lange termijn. In de studie werden ook specifieke doelstellingen genoemd die de EU zou kunnen nastreven om ervoor te zorgen dat de besluitvorming in ondernemingen meer rekening houdt met de lange termijn en dat corporate governance meer begaan is met duurzaamheid, .

Studie over zorgvuldigheidsvereisten in de bevoorradingsketen

Eindverslag

Deze studie gaat over de zorgvuldigheidsvereisten om negatieve gevolgen van bedrijfsactiviteiten (schendingen van de mensenrechten, waaronder de rechten van het kind en de fundamentele vrijheden, ernstige lichamelijke letsels of gezondheidsrisico’s, milieuschade, ook met betrekking tot het klimaat) in kaart te brengen, te voorkomen, te beperken en te vervolgen. Daartoe zijn de bestaande marktpraktijken en regelgevingskaders onderzocht, en is nagegaan hoe kan worden gezorgd voor de nodige zorgvuldigheid bij de eigen activiteiten van ondernemingen en in hun toeleveringsketen.

Via deskresearch, landenanalyses, interviews, casestudy’s en enquêtes zijn bestaande en gepercipieerde regelgevingsopties vastgesteld. De beoordeling van de opties, gaande van geen enkele interventie tot verplichte zorgvuldigheid als wettelijke norm, houdt rekening met de economische gevolgen en de effecten op de overheid, de sociale rechten, de mensenrechten en de milieueffecten.

Uit de studie blijkt dat de leidende beginselen van de VN inzake bedrijfsleven en mensenrechten weliswaar in de lidstaten steeds vaker in wettelijke normen worden vastgelegd of verdedigd, maar dat slechts één op de drie ondernemingen in de EU momenteel de nodige zorgvuldigheid aan de dag legt en rekening houdt met alle gevolgen voor de mensenrechten en het milieu. Uit de enquêteresultaten blijkt dat de EU-regelgeving inzake een algemene zorgvuldigheidsvereiste betreffende de gevolgen voor mensenrechten en milieu voordelen kan opleveren voor het bedrijfsleven en dat bij de beoordeling van de opties rekening moet worden gehouden met de administratieve kosten en lasten.

Eventuele opmerkingen kunnen worden verzonden naar just-cg-op@ec.europa.eu.

Studie van Ernst & Young over grensoverschrijdende transacties

Ernst and Young Study on the Cross-border Operations

Deze studie geeft een overzicht van de uiteenlopende benaderingen in de lidstaten met betrekking tot grensoverschrijdende conversies en splitsingen, de problemen die deze versnipperde regelgeving voor bedrijven en belanghebbenden oplevert, en de desbetreffende statistische gegevens.

Studie over de gevolgen van digitalisering

Optimity Study on the Impact of Digitalisation

Deze studie omvat een vergelijkende analyse van papieren en online-procedures voor de registratie en de opheffing van bedrijven, de indiening en openbaarmaking van bedrijfsinformatie en grensoverschrijdende fusies, en de gevolgen die het gebruik van digitale instrumenten heeft op de rechtszekerheid, sociaaleconomische kwesties en illegale/frauduleuze activiteiten.

Studie van Everis over digitalisering 

Everis Study on Digitalisation

Deze studie bevat een feitelijk overzicht van het gebruik van digitale instrumenten in procedures van het vennootschapsrecht in de hele EU, evenals informatie over voordelen, beperkingen en uitdagingen in verband met deze digitalisering.

Studie van Ernst & Young over de identificatie en beoordeling van juridische en praktische belemmeringen voor het gebruik van digitale instrumenten bij de interactie tussen vennootschappen en hun aandeelhouders

Studie

De studie analyseert het huidige rechtskader en de huidige praktijken in de Europese Unie met betrekking tot het gebruik van digitale oplossingen bij de interactie tussen vennootschappen en aandeelhouders. Daarnaast wordt nagegaan welke juridische en praktische belemmeringen voor het gebruik van digitale oplossingen er zijn en hoe deze kunnen worden verholpen.

Het gebruik van digitale oplossingen is in de meeste gevallen vereist of toegestaan door de nationale wetgeving. De meeste bedrijven en aandeelhouders maken gebruik van digitale oplossingen, met name voor het meedelen van beslissingen die in algemene en andere vergaderingen zijn genomen. De meest gebruikte kanalen zijn e-mail en de website van het bedrijf. Ook al vergen zij soms aanzienlijke investeringen, digitale oplossingen maken snellere, goedkopere, gemakkelijkere, doeltreffendere en veiligere interactie mogelijk. Diepgaand onderzoek in tien lidstaten heeft aangetoond dat digitale oplossingen die beter zijn afgestemd op de behoeften van gebruikers, meer gebruikt worden, zelfs als het rechtskader daarvoor niet bijzonder gunstig is. De volgende belemmeringen voor het gebruik van digitale oplossingen werden vastgesteld: vooroordelen ten gunste van traditionele oplossingen, een weinig doeltreffend rechtskader, extra lasten voor het gebruik van digitale oplossingen, knelpunten in de keten van tussenpersonen, risico’s van de gekozen technologie, een gebrek aan harmonisatie van de wetgevingen van de lidstaten. Er werden ook aanbevelingen gedaan om deze belemmeringen weg te nemen.

Studie van TGS Baltic over de bescherming van minderheidsaandeelhouders

Studie

Doel van deze studie is de Europese Commissie bij te staan bij de beoordeling van het EU-beleid inzake de bescherming van minderheidsaandeelhouders. De studie omvat een uitgebreide analyse en beoordeling van het wettelijke kader van elke lidstaat en behandelt alle belangrijke categorieën van rechten van minderheidsaandeelhouders, namelijk economische rechten en rechten op controle, informatie, procesvoering en gelijke behandeling. De studie moet beleidsmakers in staat stellen een duidelijker beeld te krijgen van bindende en niet-bindende wetgeving van de lidstaten, en van de jurisprudentie. Nationale juridische deskundigen en nationale belanghebbenden in de lidstaten werden bij deze studie betrokken om zowel praktische als theoretische problemen op te sporen.

Uit de studie blijkt dat er, ondanks overeenkomsten in het rechtskader voor de rechten van aandeelhouders in de lidstaten, nog steeds talrijke verschillen bestaan, zowel in de regelgeving als bij de handhaving daarvan. Op sommige gebieden heeft de EU-wetgeving een bescheiden bijdrage geleverd aan de goede werking van de interne markt en heeft zij een beperkt effect op de rechtszekerheid en voorspelbaarheid.

Documenten

  • Notice to stakeholders21 November 2017Justice and Consumers

    Company law

    Brexit preparedness: Notice to stakeholders on company law.