Koronavírus-járvány: az európai részvénytársaságok és szövetkezetek ideiglenesen elhalaszthatják közgyűlésüket

Az Európai Bizottság április 29-én javaslatot fogadott el az európai részvénytársaságokra (SE) és az európai szövetkezetekre (SCE) vonatkozó szabályoktól való ideiglenes eltérésről. Az EU-szerte alkalmazott kijárási korlátozások és a közösségi kontaktusok korlátozása miatt az európai részvénytársaságoknak és szövetkezeteknek komoly nehézséget okoz annak az előírásnak a betartása, hogy minden naptári évben legalább egyszer, a pénzügyi évük végét követő hat hónapon belül közgyűlést tartsanak. Az ideiglenes eltérés lehetővé teszi az európai részvénytársaságoknak és szövetkezeteknek, hogy közgyűlésüket a pénzügyi év végétől számított 12 hónapon belül, de legkésőbb 2020. december 31-ig tartsák meg. 

A Tanács rendelete az európai részvénytársaságok (SE) és az európai szövetkezetek (SCE) közgyűlésére vonatkozó ideiglenes intézkedésekről

A koronavírusra adott gazdasági válaszintézkedésekről szóló weboldalon bővebben tájékozódhat azokról a válaszlépésekről, melyeket az Európai Bizottság a koronavírus-válság kezelése érdekében tesz. 

Uniós szabályok ezen a területen

Az erre a területre vonatkozó uniós szabályok célja, hogy:

  • bárhol az EU-ban lehetővé tegyék a cégalapítást és a vállalkozások működését;

  • védelmet nyújtsanak a részvényeseknek és a társaságokban érdekelt más feleknek, köztük a munkavállalóknak és a hitelezőknek;

  • hosszú távon fokozzák a vállalkozások hatékonyságát, versenyképességét és fenntarthatóságát;

  • együttműködésre ösztönözzék a különböző EU-országokban működő cégeket.

A vállalati jelentéstételre és könyvvizsgálatra, valamint az átláthatóságra vonatkozó uniós szabályok kiegészítik ezt a jogi keretet.

Beszámolás és könyvvizsgálat

Mit tesz az EU?

I. Az uniós társasági jogi szabályok olyan területeket szabályoznak, mint a társaságok alapítása, a rájuk vonatkozó tőke- és közzétételi követelmények, valamint a műveleteik (egyesülések és szétválások):

1. Az uniós társasági jog jelentős részét egyetlen jogszabály, a társasági jog egyes vonatkozásairól szóló (EU) 2017/1132 irányelv rögzíti.

A 2019. június 20-i (EU) 2019/1151 irányelv a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használatával kapcsolatosan tartalmaz rendelkezéseket. A tagállamoknak 2021 augusztusáig kell átültetniük ezt az irányelvet (egyes konkrét rendelkezések esetében hosszabb határidővel). A 2019. november 27-i (EU) 2019/2121 irányelv határokon átnyúló átalakulások és szétválások tekintetében vezet be új szabályokat, valamint módosítja a határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó előírásokat. A tagállamoknak 2023 januárjáig kell jogrendjükbe átültetniük ezt az irányelvet. Az új szabályrendszer amellett, hogy komoly biztosítékokat nyújt a csalások ellen és az érdekelt felek védelmére, lehetővé teszi, hogy a társaságok digitális eszközöket használjanak a társasági jogi eljárásokban, és határokon átnyúlóan mozogjanak vagy hajtsanak végre szerkezetátalakítást. Ezek az új irányelvek módosítják és kiegészítik az (EU) 2017/1132 irányelvet.

2. A 2012/17/EU irányelv és az (EU) 2015/884 bizottsági végrehajtási rendelet meghatározzák az üzleti nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerre (BRIS) vonatkozó szabályokat. A BRIS 2017. június 8-án kezdte meg működését. A rendszer az európai igazságügyi portál révén egész Európára kiterjedően elektronikus hozzáférést nyújt a tagállami cégnyilvántartásokban tárolt céginformációkhoz és dokumentumokhoz. Ezenfelül használatával a cégnyilvántartások értesíthetik egymást a határokon átnyúló ügyletekről és a másik tagállamban létesített fióktelepekről.

3. A 2009/102/EK irányelv az egyszemélyes gazdasági társaságok alapításának keretét határozza meg.

4. Két rendelet állapít meg szabályokat az uniós jogi személyekkel kapcsolatosan. A 2157/2001/EK rendelet az európai részvénytársaság (Societas Europea, vagy SE) statútumáról rendelkezik, azaz a nyilvánosan működő részvénytársaságok uniós jogi formájáról, és lehetővé teszi a különböző tagállamokban székhellyel rendelkezőtársaságok számára, hogy tevékenységüket az EU-n belül egyetlen európai cégnév alatt folytassák. A 2137/85/EGK rendelet az európai gazdasági egyesülésről (EGE) rendelkezik, azaz a különböző tagállamokban székhellyel rendelkező illetve ott gazdasági tevékenységet folytató társaságok, jogi személyek és/vagy természetes személyek alkotta egyesülések uniós jogi formájáról. Az ilyen egyesülések célja, hogy megkönnyítsék, illetve előmozdítsák tagjaik határokon átnyúló gazdasági tevékenységeit. 

II. Az uniós társasági jogi szabályok vállalatirányítási kérdésekkel is foglalkoznak, melyek a vállalat ügyvezetése, igazgatósága, részvényesei és egyéb érdekelt felei közötti viszonyrendszerre, következésképpen a vállalat irányításának és ellenőrzésének mikéntjére összpontosítanak.

  • Részvényesi jogok: a 2007/36/EK irányelv egyes részvényesi jogok gyakorlását szabályozza a tőzsdén jegyzett társaságokban.

    Ezt az irányelvet az (EU) 2017/828 irányelv módosította a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzése tekintetében.

    Ezen túlmenően a Bizottság 2018. évi (EU) 2018/1212 végrehajtási rendelete a részvényesek azonosítására, az információk továbbítására és a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítésére vonatkozó minimumkövetelményeket állapítja meg.

  • A nyilvános vételi ajánlatról szóló 2004/25/EK irányelv minimális követelményeket határoz meg az uniós vállalatok értékpapírjait érintő nyilvános vételi ajánlatok (vagy az irányításban bekövetkező változások) vonatkozásában.

III. A vállalatirányítási kérdések a kiemelt figyelmet érdemlő területek között szerepelnek a Bizottság fenntartható növekedés finanszírozásáról szóló cselekvési tervében, és különösen annak 10. intézkedésében is.

A Bizottság általános célja a fenntartható gazdaságra való méltányos átállás és a koronavírus-válság utáni fenntartható fellendülés. Ezzel összhangban áll az európai zöld megállapodásról szóló közlemény és a Bizottság helyreállítási terve, melyek szerint a vállalatirányítást is fenntarthatóvá kell tenni. A Bizottság 2021-ben várhatóan kezdeményezést javasol a fenntartható vállalatirányításról. Lásd a témában indított nyilvános konzultációt:Sustainable corporate governance - consultation.

IV. A vállalatirányításra és a javadalmazásra egyedi szabályok alkalmazandók a bankok és a befektetési vállalkozások esetében. E szabályok célja, hogy fékezzék a túlzott kockázatvállalást, ezzel is hozzájárulva a pénzügyi stabilitáshoz.

A rendszerszinten jelentős befektetési vállalkozásokra tehát a bankokra vonatkozó szabályok érvényesek, míg a rendszerszinten nem jelentős befektetési vállalkozásokra ettől eltérő szabályozás irányadó. Mindezt az indokolja, hogy a Bizottság megállapítása szerint a bankokra vonatkozó prudenciális keret nem igazodott megfelelően e befektetési társaságok üzleti modelljéhez.

Szakértői csoportok és az érdekelt feleket tömörítő platformok

Társasági jogi informális szakértői csoport

A társasági jogban járatos tudományos szakértőkből és gyakorlati szakemberekből álló csoport segítséget nyújt a Bizottságnak a társasági joggal kapcsolatos kezdeményezések előkészítésében. A szakértői csoport munkájával kapcsolatosan ez a weboldal nyújt bővebb tájékoztatást.

A vállalatirányítás technikai szempontjaival foglalkozó informális szakértői csoport

Ez a szakértői csoport a vállalatirányítás technikai szempontjait érintő bizottsági munkához nyújt segítséget, ideértve a korszerű információs és kommunikációs technológiák vállalatirányításban való használatát.

A vállalatirányítással foglalkozó online platform

Ez a digitális tér az információmegosztást és a bevált gyakorlatok cseréjét hivatott elősegíteni a befektetői gondosságtól kezdve a fenntarthatóságig számos különböző vállalatirányítási témában. A platform ösztönzi a társaságok, a befektetők, valamint a magán- és a közszféra érdekelt felei közötti párbeszédet, és segíti a Bizottságot annak értékelésében, hogy a korábbi intézkedések a gyakorlatban elérik-e céljukat. Bővebb információkért írjon a következő e-mail-címre: just-cg-op@ec.europa.eu

Tanulmányok

Tanulmány az igazgatók feladatairól és a fenntartható vállalatirányításról

Zárójelentés

A tanulmány célja, hogy megvizsgálja a vállalatirányításban elterjedt rövid távú szemlélet okait és azt, hogy ezek milyen kapcsolatban állnak a jelenlegi piaci gyakorlatokkal és/vagy szabályozási keretekkel, továbbá hogy feltérképezze a lehetséges uniós megoldásokat, amelyek az ENSZ fenntartható fejlesztési céljainak és az éghajlatváltozásról szóló Párizsi Megállapodás céljainak eléréséhez is hozzájárulhatnak.

A tanulmány szerint az uniós vállalatoknál egyértelműen tetten érhető a rövid távú szemlélet térnyerése. A dokumentum beazonosította ennek okait, amelyek sokrétűek: az igazgatói kötelességek és a vállalati érdekek szűk értelmezésétől a pénzügyi értékek rövid távú maximalizálásán, a fokozott befektetői nyomáson és a fenntarthatóságra vonatkozó stratégiai perspektíva hiányán keresztül egészen addig terjednek, hogy a társadalomnak és a munkavállalóknak semmilyen eszközük nincs, hogy számon kérjék a vállalatigazgatóktól a hosszú távú szemlélet hiányát. Az EU arra törekszik, hogy a vállalati döntéshozók hosszabb távon gondolkodjanak, és hogy a vállalatok irányítói jobban figyelembe vegyék a fenntarthatóság elvét. Ennek érdekében a tanulmány meghatározta azokat a konkrét célkitűzéseket, amelyeket az uniós intézkedésekkel el kellene érni.

Tanulmány az ellátási láncban alkalmazott kellő gondosságra vonatkozó követelményekről

Zárójelentés

A tanulmány a kellő gondosság követelményeire összpontosítva tekinti át, hogy miként lehet azonosítani, megelőzni, enyhíteni és szankcionálni a vállalatok által okozott káros hatásokat (az emberi jogi jogsértéseket – ideértve a gyermekek jogainak és az alapvető szabadságoknak a megsértését –, súlyos testi sérüléseket vagy egészségügyi kockázatokat, környezeti és éghajlati károkat). A dokumentum megvizsgálja a meglévő piaci gyakorlatokat és szabályozási kereteket, és áttekinti a társaságok által a saját ügyleteikben és ellátási láncaikban alkalmazandó kellő gondosság szabályozásának lehetőségeit.

Elméleti kutatás, országelemzések, interjúk, esettanulmányok és felmérések eredményei alapján a dokumentum azonosítja a szabályozási lehetőségekhez kapcsolódó gyakorlatokat és benyomásokat. A lehetőségek – amelyek a beavatkozás teljes hiányától a kellő gondosság mértékének jogszabályi előírásáig terjednek – értékelése során a tanulmány figyelembe veszi a gazdasági hatásokat, a hatóságokra gyakorolt hatásokat, valamint a szociális, emberi jogi és környezeti hatásokat.

A tanulmányból kitűnik, hogy az üzleti vállalkozások emberi jogi felelősségére vonatkozó ENSZ-irányelvekben meghatározott, a kellő gondosság mértékére vonatkozó követelmény egyre több jogi normába és tagállami javaslatba épül be. Mindezek ellenére csupán minden harmadik uniós vállalkozás alkalmazza az összes emberi jogi és környezeti hatást tekintetbe vevő gondosságot. A felmérés válaszadói jelezték, hogy az emberi jogi és környezeti hatások tekintetében a kellő gondosság általános követelményét előíró uniós szintű szabályozás előnyökkel járhat a vállalkozások szempontjából. Az alternatívák értékelése az egyes közelítésmódokkal járó adminisztratív költségekre és terhekre is kiterjedt.

Észrevételeit a következő e-mail-címre küldheti: just-cg-op@ec.europa.eu.

Tanulmány a határokon átnyúló műveletekről (Ernst and Young)

Ernst and Young Study on the Cross-border Operations

A tanulmány áttekinti a határokon átnyúló átalakulásokkal és szétválásokkal kapcsolatos tagállami megközelítések közötti eltéréseket, azokat a problémákat, amelyeket ez a széttagoltság okoz a társaságok és az érdekelt felek számára, és bemutatja a kapcsolódó statisztikai adatokat.

Tanulmány a digitalizáció hatásáról (Optimity)

Optimity Study on the Impact of Digitalisation

Ez a tanulmány összehasonlító elemzést nyújt a cégbejegyzéssel, a társaságok felszámolásával, a céginformációk bejelentésével és közzétételével, valamint a határokon átnyúló egyesülésekkel kapcsolatosan alkalmazott papíralapú és online eljárásokról, és emellett összefoglalja a digitális eszközök használatának a jogbiztonságra, egyes társadalmi-gazdasági kérdésekre és jogellenes/csalárd tevékenységekre gyakorolt hatásait.

Tanulmány a digitalizációról (Everis) 

Everis Study on Digitalisation

A tanulmány a teljes Unióra kiterjedően tényszerűen áttekinti a digitális eszközök társasági jogi eljárásokban való használatát, ideértve a digitalizáció jelentette előnyöket, kötöttségeket és kihívásokat.

Tanulmány a társaságok és részvényeseik közötti interakciót szolgáló digitális eszközök használatával járó jogi és gyakorlati akadályok azonosításáról és értékeléséről (Ernst and Young)

A tanulmány itt olvasható.

A tanulmány a társaságok és részvényeseik közötti interakciót szolgáló digitális megoldások használata vonatkozásában elemzi az Európai Unióban jelenleg érvényben lévő jogi kereteket és gyakorlatokat. Felméri a digitális megoldások alkalmazásának gyakorlati akadályait, és áttekinti a lehetséges megoldásokat.

A digitális megoldások használatát a tagállami jogszabályok a legtöbb esetben előírják vagy engedélyezik. A társaságok és a részvényesek többsége él a digitális megoldások kínálta lehetőségekkel, különösen a közgyűlésen elfogadott határozatok és az ülések összehívása esetében. A legelterjedtebb megoldás az e-mailek és a vállalati weboldalak használata. Annak ellenére, hogy jelentős beruházásokat igényelhetnek, a digitális megoldások általában gyorsabbá, olcsóbbá, kényelmesebbé, hatékonyabbá és biztonságosabbá teszik az interakciókat. A tíz tagállamot felölelő mélyreható kutatás arra mutatott rá, hogy a felhasználók igényeihez jobban igazodó digitális megoldások kifejlesztése még akkor is jelentősen megkönnyíti azok elfogadását, ha a jogi keret nem kifejezetten kedvező. A digitális megoldások alkalmazásának akadályai között az alábbiakat azonosították: hagyományos megoldások előnyben részesítése; a jogi keret alacsony hatékonysága; a digitális megoldások használatával járó további terhek; a közvetítői láncban tapasztalható akadályok; a választott technológiával kapcsolatos kockázatok; a tagállamok közötti jogharmonizáció hiánya. A tanulmány ezen akadályok leküzdése érdekében ajánlásokat is megfogalmaz.

Tanulmány a kisebbségi részvényesek védelméről (TGS Baltic)

A tanulmány itt olvasható.

A tanulmány az Európai Bizottságot hivatott segíteni a kisebbségi részvényesek védelmére vonatkozó uniós szakpolitika értékelésében. Átfogó elemzést és értékelést tartalmaz az egyes tagállamok által alkalmazott jogi keretekről, és a kisebbségi részvényesek jogainak minden lényeges kategóriájára kitér, érintve a gazdasági jogokat, az ellenőrzéssel, a tájékoztatással, a jogérvényesítéssel és az egyenlő bánásmóddal kapcsolatos jogokat. A dokumentum célja, hogy a szakpolitikai döntéshozók átfogó képet kapjanak a tagállamok kötelezően alkalmazandó jogszabályairól, nem kötelező erejű normáiról és ítélkezési gyakorlatáról. A tanulmány elkészítésébe nemzeti jogi szakértőket és tagállami érdekelt feleket is bevontak, így a gyakorlati és az elméleti megfontolások egyaránt érvényesültek.

A tanulmány szerint a részvényesek jogait illetően a tagállamok közötti hasonlóságok ellenére még mindig számos különbség tapasztalható mind a szabályozás, mind a végrehajtás terén. Néhány területen az uniós jog mérsékelten járul hozzá a belső piac megfelelő működéséhez, és korlátozott hatást gyakorol a jogbiztonságra és az előreláthatóságra.