Fusionen
Stand: 04/2010Überblick
Übernahmen
Eine der Möglichkeiten für Unternehmen, ihre Wettbewerbsfähigkeit zu steigern und ihre Geschäftstätigkeit im Heimat- oder Ausland auszuweiten, besteht in der Übernahme eines anderen Unternehmens. Diese kann auf verschiedenen Wegen herbeigeführt werden:
- Übernahmeangebot für ein an der Börse gehandeltes Unternehmen;
- Erwerb der Mehrheit oder eines beherrschenden Anteils der Aktien eines an der Börse gehandelten Unternehmens;
- Erwerb der Anteile eines Unternehmens in Abstimmung mit den Anteilseignern;
- Fusion mit einem anderen Unternehmen, d. h Zusammenschluss von zwei oder mehr Unternehmen unter einem Eigentümer, und zwar durch Übernahme eines Unternehmens durch ein anderes Unternehmen oder durch Gründung eines neuen Unternehmens, das die fusionierenden Unternehmen - zwei oder auch mehrere - erwirbt.
Zusammenschlüsse oder Fusionen stellen die günstigste Form einer Unternehmensexpansion dar, da bei der Übertragung der Vermögenswerte vom übernommenen auf das übernehmende Unternehmen keine Barzahlungen erforderlich sind.
Die EU hat Vorschriften eingeführt, die Zusammenschlüsse von Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowohl innerhalb eines Landes als auch grenzübergreifend sowie Übernahmeangebote ermöglichen. Es bestehen auch EU-Vorschriften über die Aufspaltung von Unternehmen, bei der die Vermögenswerte des gespaltenen Unternehmens auf zwei Übernahmegesellschaften übertragen werden.
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Richtlinie über innerstaatliche Verschmelzungen von Aktiengesellschaften
- Richtlinie über grenzüberschreitende Verschmelzungen
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Richtlinie betreffend die Spaltung von Aktiengesellschaften
Übernahmen und Fusionen können auch durch neue Formen europäischer Wirtschaftsstrukturen wie die europäische Aktiengesellschaft, die europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung und die europäische Genossenschaft herbeigeführt werden.
Der Erwerb eines Unternehmens, das über eine bereits bewährte Struktur verfügt, kann sich für eine Unternehmenserweiterung als vorteilhaft erweisen.
Fusionskontrolle
Fusionen können den Wettbewerb verhindern oder verzerren, wenn das fusionierte Unternehmen eine marktbeherrschende Stellung oder einen allzu großen Einfluss auf die Produktions- oder Vertriebskette gewinnt. Dies kann wiederum die Preise für die Verbraucher in die Höhe treiben, die Auswahl verringern und Innovationen behindern.
Wenn der Jahresumsatz der fusionswilligen Unternehmen eine bestimmte Grenze überschreitet (als Prozentsatz des weltweiten und europäischen Gesamtumsatzes), muss die Europäische Kommission in Kenntnis gesetzt werden, damit sie die Auswirkungen des Zusammenschlusses auf den Wettbewerb prüfen kann. Zusammenschlüsse von Unternehmen mit niedrigeren Jahresumsätzen werden von den nationalen Wettbewerbsbehörden geprüft.
Die Rechtsvorschriften für Zusammenschlüsse gelten für alle Unternehmen, die in der EU Geschäftstätigkeiten nachgehen - unabhängig davon, ob sich ihr Sitz innerhalb oder außerhalb der EU befindet.
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Verordnung des Rates über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen
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Fusionskontrolle: Weshalb werden Unternehmenszusammenschlüsse auf europäischer Ebene geprüft?
Rechtstexte
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Verordnung (EWG) Nr. 2137/85 des Rates vom 25. Juli 1985 über die Schaffung einer Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV) (ABl. L 199 vom 31.7.1985, S. 1-9)
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Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (Amtsblatt L 294 vom 10.11.2001, S. 1-21) [179 KB]
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Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 vom 22. Juli 2003 über das Statut der Europäischen Genossenschaft (SCE) (Amtsblatt L 207 vom 18.8.2003, S. 1-24) [292 KB]
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Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (ABl. L 24 vom 29.1.2004, S. 1-22) [215 KB]
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Dritte Richtlinie 78/855/EWG des Rates vom 9. Oktober 1978 gemäß Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) des Vertrages betreffend die Verschmelzung von Aktiengesellschaften (ABl. L 295 vom 20.10.1978, S. 36-43)
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Sechste Richtlinie 82/891/EWG des Rates vom 17 Dezember 1982 gemäß Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) des Vertrages betreffend die Spaltung von Aktiengesellschaften (ABl. L 378 vom 31.12.1982, S. 47-54)
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Richtlinie 90/434/EWG des Rates vom 23. Juli 1990 über das gemeinsame Steuersystem für Fusionen, Spaltungen, die Einbringung von Unternehmensteilen und den Austausch von Anteilen, die Gesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten betreffen (ABl. L 225 vom 20.8.1990, S. 1-5)
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Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (ABl. L 142 vom 30.4.2004, S. 12-23)
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Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten (Amtsblatt L 310 vom 25.11.2005, S. 1-9) [389 KB]
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Richtlinie 2007/63/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13. November 2007 zur Änderung der Richtlinien 78/855/EWG und 82/891/EWG des Rates hinsichtlich des Erfordernisses der Erstellung eines Berichts durch einen unabhängigen Sachverständigen anlässlich der Verschmelzung oder der Spaltung von Aktiengesellschaften (Amtsblatt L 300 vom 17.11.2007, S. 47-48) [260 KB]
Wichtige Dokumente
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Leitlinien zur Bewertung horizontaler Zusammenschlüsse gemäß der Ratsverordnung über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (ABl. C 31 vom 5.2.2004, S. 5-18) [74 KB]
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Bekanntmachung der Kommission über die "Leitlinien zur Bewertung nichthorizontaler Zusammenschlüsse gemäß der Ratsverordnung über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen" [35 KB]
Hilfe
Über das Enterprise Europe Network können sich Unternehmen über Unternehmenszusammenschlüsse informieren und beraten lassen.
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Informationen über das Enterprise Europe Network
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