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Grundlegendes

Gründung einer Europäischen Gesellschaft (SE)

Die nachfolgenden allgemeinen Regeln gelten, sofern nicht anders angegeben, in allen EU-Ländern gleichermaßen.

BITTE BEACHTEN: Alle Angaben über spezifische Vorschriften in bestimmten Ländern beruhen auf einer Studie von Ernst & Young, die 2009pdf Übersetzung für diesen Link wählen  im Auftrag der Kommission durchgeführt wurde.

  1. Was sind die wichtigsten Bedingungen für die Errichtung einer Europäischen Gesellschaft? [more]
    • Unternehmen, die eine Europäische Gesellschaft gründen möchten, müssen
      • nach dem Recht eines EU-Landes errichtet sein
      • ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in der EU haben und
      • in anderen EU-Ländern (über Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen) vertreten sein oder dem Recht von mindestens zwei verschiedenen EU-Ländern unterliegen.
    • Sie müssen über ein Mindestkapital von 120 000 Euro verfügen.
    • Bevor eine Europäische Gesellschaft registriert werden kann, müssen die Geschäftsleitung und die Arbeitnehmervertreter darüber entscheiden, wie die Geschäftsleitung die Beschäftigten unterrichtet und konsultiert und wie diese in den Gremien des Unternehmens vertreten sind.
  2. Wie kann eine Europäische Gesellschaft errichtet werden? [more]

    Auf eine der folgenden Weisen:


    WieWerVoraussetzungen
    Fusion (zur Gründung einer Europäischen Gesellschaft)AktiengesellschaftenMindestens zwei dieser Unternehmen müssen aus unterschiedlichen EU-Ländern sein
    Errichtung einer SE-HoldingAktiengesellschaften oder Gesellschaften mit beschränkter HaftungMindestens zwei dieser Unternehmen müssen aus unterschiedlichen EU-Ländern sein
    oder
    seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in einem anderen EU-Land unterhalten haben
    Gründung einer Europäischen TochtergesellschaftGesellschaften, Unternehmen oder andere juristische PersonenMindestens zwei davon müssen aus unterschiedlichen EU-Ländern sein
    oder
    seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in einem anderen EU-Land unterhalten haben
    UmwandlungAktiengesellschaftDas Unternehmen muss seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen EU-Land unterhalten haben

    Außerdem kann eine Europäische Gesellschaft ein oder mehrere Tochterunternehmen errichten, die dann ebenfalls Europäische Gesellschaften sind.

  3. Kann eine Gesellschaft mit Hauptverwaltung in einem Staat außerhalb der EU sich an der Gründung einer Europäischen Gesellschaft beteiligen? [more]

    Diese Entscheidung obliegt jedem einzelnen EU-Land – aber nur, wenn die fragliche Gesellschaft

    • nach dem Recht eine EU-Landes errichtet wurde
    • ihren Sitz in diesem Land hat und
    • eine echte und dauerhafte Verbindung zur Wirtschaft eines EU-Landes unterhält.

    Die folgenden EU-Länder sehen diese Möglichkeit vor:
    Belgien, Tschechische Republik, Dänemark, Finnland, Griechenland, Italien, Luxemburg, Norwegen, Polen, Spanien, Slowenien, Slowakei und das Vereinigte Königreich.

  4. Können sich nationale Behörden der Errichtung einer Europäischen Gesellschaft widersetzen? [more]

    JA – bei Fusionen. Die Entscheidung obliegt jedem einzelnen EU-Land, sie muss aber auf Gründen des öffentlichen Interesses basieren.

    Die folgenden EU-Länder sehen diese Möglichkeit vor:
    Belgien, Bulgarien, Zypern, Dänemark, Frankreich, Griechenland, Lettland, Niederlande, Polen, Portugal, Spanien, Schweden und das Vereinigte Königreich.

  5. Müssen der Sitz und die Hauptverwaltung einer Europäischen Gesellschaft im gleichen Land liegen? [more]

    JA. Wenn eine Europäische Gesellschaft diese Anforderung nicht mehr erfüllt, wird sie aufgefordert, entweder eine neue Hauptverwaltung zu errichten oder ihren Sitz zu verlegen, um sicherzustellen, dass diese im selben Land liegen. Falls sie der Aufforderung nicht nachkommt, kann sie aufgelöst werden.

    Ein Land kann sogar verlangen, dass der Sitz und die Hauptverwaltung die gleiche Anschrift haben müssen: Dies gilt in den folgenden Ländern:
    Österreich, Bulgarien, Tschechische Republik, Dänemark, Frankreich, Griechenland und Lettland.

  6. Gibt es Vorschriften für die Firmenbezeichnung? [more]

    Der Firma jeder neuen Europäischen Gesellschaft sollte die Abkürzung „SE“ vorangehen oder folgen, und nur nach dem Statut der Europäischen Gesellschaft errichtete Gesellschaften dürfen diese Bezeichnung tragen.

    Ausnahme – Rechtspersonen, deren Name bereits vor dem 8. Oktober 2004 (Inkrafttreten des Statuts der Europäischen Gesellschaft) die Abkürzung „SE“ enthielten, sind nicht verpflichtet, ihren Namen zu ändern.

    Daneben können in jedem EU-Land besondere Regeln gelten.

  7. Gibt es Vorschriften für die Organisationsstruktur? [more]

    Die Struktur einer Europäischen Gesellschaft kann einem der folgenden Muster entsprechen:

    • monistisches System – die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat (Verwaltungsorgan) geführt
    • dualistisches System – die Gesellschaft wird von einem Vorstand (Leitungsorgan) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan) geführt.
  8. Wie funktioniert das monistische System? [more]
    • Der Verwaltungsrat muss mindestens einmal alle drei Monate zusammenkommen.
    • Er benennt einen Vorsitzenden aus den Reihen seiner Mitglieder.
    • Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Hauptversammlung bestellt (die Mitglieder des ersten Verwaltungsrats können durch die Satzung der Europäischen Gesellschaft benannt werden).
  9. Wie funktioniert das dualistische System? [more]
    • Niemand darf zugleich Mitglied sowohl des Vorstands als auch des Aufsichtsrats sein.
    • Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
    • Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung bestellt (die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats können durch die Satzung der Europäischen Gesellschaft benannt werden).
    • Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Die EU-Länder können aber vorschreiben oder erlauben, dass die Satzung der Europäischen Gesellschaft die Benennung und Abberufung durch die Hauptversammlung vorsieht.
    • Der Vorstand muss dem Aufsichtsrat mindestens einmal alle drei Monate Bericht erstatten und ihm wichtige Informationen übermitteln.
  10. Wer kann den Organen einer Europäischen Gesellschaft angehören? [more]
    • Sofern das einschlägige nationale Gesellschaftsrecht nichts anderes vorschreibt, kann die Satzung einer Europäischen Gesellschaft vorsehen, dass neben natürlichen Personen auch Firmen oder andere juristische Personen diesen Gremien angehören. In diesem Fall muss eine natürliche Person benannt werden, die diese Aufgabe wahrnimmt.
    • Personen, die nach nationalem Recht dem Leitungs-, Aufsichts- oder Verwaltungsorgan einer Aktiengesellschaft nicht angehören dürfen, können weder Mitglied eines Organs einer Europäischen Gesellschaft noch Vertreter eines Mitglieds sein.
  11. Wie viele Mitglieder können die Organe einer Europäischen Gesellschaft umfassen? [more]
    • Das Statut der Europäischen Gesellschaft legt keine bestimmte Anzahl fest.
    • Die Zahl der Mitglieder – oder die Regeln für ihre Festlegung – müssen in der Satzung einer Europäischen Gesellschaft bestimmt werden.
    • Die EU-Länder können eigene Regeln für die Mindest-/Höchstzahl der Mitglieder jedes Gremiums der Europäischen Gesellschaft erlassen. Darüber hinaus können sie im dualistischen System für den Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder festlegen.
    • Sofern jedoch die Beteiligung der Arbeitnehmer den Bestimmungen der Richtlinie 2001/86/EG, unterliegt, muss der Verwaltungsrat mindestens 3 Mitglieder umfassen.
  12. Für welche Dauer werden Mitglieder der Organe einer Europäischen Gesellschaft benannt? [more]
    • Die Höchstdauer einer Amtszeit beträgt 6 Jahre.
    • Der gewählte Zeitraum muss in der Satzung einer Europäischen Gesellschaft festgelegt werden.
    • Die Ernennung kann (vorbehaltlich etwaiger Einschränkungen in der Satzung) einmal oder mehrmals erneuert werden.
  13. Welche Vorschriften gelten für die Satzung einer Europäischen Gesellschaft? [more]

    In der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft ist weder eine Standardform für die Satzung vorgesehen, noch wird deren Inhalt vollständig geregelt – stattdessen enthält sie eine Reihe von Regeln, z. B.:

    • Die Satzung kann nur durch eine mit Zweidrittelmehrheit getroffene Entscheidung der Aktionärshauptversammlung geändert werden, es sei denn,
      • die nationalen Vorschriften über Aktiengesellschaften des Sitzstaates einer Europäischen Gesellschaft erlauben oder verlangen eine größere Mehrheit, oder
      • nach nationalem Recht ist eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend, wenn die Anwesenden mindestens die Hälfte des gezeichneten Kapitals vertreten.
    • Die Satzung darf nicht im Widerspruch zu den vereinbarten Regeln für die Beteiligung der Arbeitnehmer stehen. Gegebenenfalls muss sie geändert werden. Die EU-Länder könnten beschließen, dass die Änderung ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung erfolgt.
    • Die Satzung sollte u. a. auch folgende Aspekte regeln:

      • Organisationsstruktur (monistisch oder dualistisch?)
      • Zahl der Mitglieder der Leitungsorgane bzw. Bestimmungen zur Festsetzung ihrer Zahl
      • Amtsdauer der Mitglieder der Leitungsorgane (sowie mögliche Beschränkungen der Wiederernennung)
      • Fälle, in denen eine ausdrückliche Entscheidung des Verwaltungsrats (im monistischen System) bzw. die Billigung eines Aufsichtsorgans (im dualistischen System) nötig ist.
  14. Wie werden Gläubiger, Arbeitnehmer und Minderheitsaktionäre geschützt? [more]
    • Bei Fusionen und Holdings werden die Regeln zur Arbeitnehmerbeteiligung in Einklang mit der Richtlinie 2001/86/EG festgelegt. Außerdem können die Hauptversammlungen der beteiligten Unternehmen die Eintragung einer Europäischen Gesellschaft blockieren, wenn sie nicht die Gelegenheit erhalten, die vereinbarten Regeln ausdrücklich zu billigen.
    • Eine Umwandlung können die EU-Länder von der Bedingung abhängig machen, dass diese im Leitungsorgan der umgewandelten Gesellschaft einstimmig oder mit qualifizierter Mehrheit gebilligt wird, sofern sie bereits Regeln für die Arbeitnehmerbeteiligung festgelegt hat. Für diese Möglichkeit hat sich kein EU-Land entschieden.
    • Bei Fusionen genießen Gläubiger und Inhaber von Schuldverschreibungen oder anderen Wertpapieren als Aktien den im einschlägigen nationalen Recht vorgesehenen Schutz (unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Fusion).
    • Bei Fusionen und Holdings können die EU-Länder Maßnahmen zum Schutz der Minderheitsaktionäre treffen, die sich der Fusion oder Gründung einer Holding widersetzt haben.
      • Folgende Länder sehen bei Fusionen diese Möglichkeit vor:
        Österreich, Bulgarien, Tschechische Republik, Dänemark, Estland, Finnland, Deutschland, Griechenland, Ungarn, Lettland, Niederlande, Polen, Portugal, Rumänien, Slowenien, Slowakei und Spanien.
      • Folgende Länder sehen bei Holdings diese Möglichkeit vor:
        Österreich, Bulgarien, Tschechische Republik, Estland, Deutschland, Griechenland, Ungarn, Lettland, Portugal, Slowakei und Spanien.
    • Bei Holdings können die EU-Länder Maßnahmen zum Schutz der Gläubiger und Arbeitnehmer treffen. Die folgenden EU-Länder sehen diese Möglichkeit vor:
      • Gläubiger:
        Zypern, Tschechische Republik, Frankreich, Ungarn, Portugal und Spanien.
      • Arbeitnehmer:
        Bulgarien, Zypern, Tschechische Republik, Slowenien, Slowakei.
    • Bei Holdings und Umwandlungen muss der Gründungs- bzw. Umwandlungsplan einen Bericht über die Auswirkungen auf die Anteilseigner und Beschäftigten enthalten.

Beteiligung der Arbeitnehmer

  1. Was bedeutet Arbeitnehmerbeteiligung in einer Europäischen Gesellschaft? [more]

    Als Beteiligung der Arbeitnehmer gilt jeder Mechanismus, über den die Beschäftigten Einfluss auf die Beschlussfassung in einem Unternehmen ausüben können. Diese Mechanismen garantieren den Arbeitnehmervertretern das Recht,

    • unterrichtet und angehört zu werden,
    • an der Unternehmensführung mitzuwirken, indem sie
      • das Recht wahrnehmen, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder des Verwaltungsrats der Gesellschaft zu wählen oder zu bestellen, oder
      • die Bestellung eines Teils der oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder des Verwaltungsrates der Gesellschaft empfehlen und/oder ablehnen.
  2. Was bedeutet die Beteiligung eines Unternehmens an der Gründung einer Europäischen Gesellschaft für die Arbeitnehmerrechte? [more]

    Ohne anderslautende Entscheidung der Geschäftsleitung und der Arbeitnehmervertreter sollte die bestehende Praxis der Arbeitnehmerbeteiligung in diesen Unternehmen nach der Errichtung einer Europäischen Gesellschaft nicht nach unten revidiert werden. Vielmehr sollten die in der Europäischen Gesellschaft für die Beteiligung der Arbeitnehmer geltenden Regeln auf den vor ihrer Gründung bestehenden Rechten aufbauen.

  3. Wie wird in der Praxis über die Arbeitnehmerbeteiligung in einer Europäischen Gesellschaft entschieden? [more]
    • Die Geschäftsleitung und die Arbeitnehmervertreter müssen vor der Gründung der Europäischen Gesellschaft über die Arbeitnehmerbeteiligung entscheiden.
    • Die Regeln für die Beteiligung der Belegschaft werden in einer Vereinbarung festgehalten, die zwischen der Geschäftsleitung der an der Gründung der Europäischen Gesellschaft beteiligten Unternehmen und deren Arbeitnehmervertretungen ausgehandelt wird.
    • Zu diesem Zweck muss ein besonderes Verhandlungsgremium eingerichtet werden, das die Arbeitnehmer der betroffenen Gesellschaften vertritt. Dessen Mitglieder werden nach Maßgabe der Beschäftigtenzahlen dieser Gesellschaften in jedem EU-Land gewählt oder ernannt.
    • Falls nicht innerhalb einer Frist von sechs Monaten (die auf bis zu zwölf Monate verlängert werden kann) eine Einigung erzielt wurde, tritt eine Reihe von Standardregeln für die Beteiligung der Arbeitnehmer in Kraft, es sei denn, die Arbeitnehmervertreter beschließen,
      • keine Verhandlungen aufzunehmen oder die laufenden Verhandlungen einzustellen, oder
      • einfach die in den EU-Ländern, in denen die Europäische Gesellschaft Arbeitnehmer beschäftigt, geltenden Regeln zur Unterrichtung und Anhörung der Belegschaft anzuwenden.

Betrieb einer Europäischen Gesellschaft

Die nachfolgenden allgemeinen Regeln gelten, sofern nicht anders angegeben, in allen EU-Ländern gleichermaßen.

  1. Welche Abschlüsse muss eine Europäische Gesellschaft aufstellen? [more]

    In dieser Hinsicht gelten die nationalen Vorschriften für Aktiengesellschaften im Sitzstaat einer Europäischen Gesellschaft in Bezug auf

    • die Aufstellung von Jahresabschlüssen und gegebenenfalls konsolidierten Abschlüssen,
    • die Erstellung des dazugehörigen Lageberichts sowie
    • die Prüfung und Offenlegung dieser Abschlüsse.

    Handelt es sich bei der Europäischen Gesellschaft um ein Kredit- oder Finanzinstitut oder einen Versicherungsträger, so gelten für sie die nach einschlägigen EU-Richtlinien erlassenen nationalen Rechtsvorschriften des Sitzstaats.

  2. Kann eine Europäische Gesellschaft ihren Sitz in ein anderes EU-Land verlegen? [more]

    JA. Die Sitzverlegung erfordert weder die Auflösung der Europäischen Gesellschaft noch die Errichtung einer neuen juristischen Person. Im Wesentlichen gelten die folgenden Regeln:

    • Die Gesellschaft muss ihre Absicht zur Sitzverlegung zwei Monate im Voraus bekannt geben.
    • Der Beschluss über die Verlegung des Sitzes bedarf der Billigung der Aktionäre.
    • Die zuständigen Behörden müssen der Auffassung sein, dass alle Formalitäten eingehalten wurden (beim Bestehen von Verbindlichkeiten z. B. Wahrung der Gläubigerinteressen und sonstiger Rechte).
    • Die Gesellschaft darf sich nicht in einem Auflösungs-, Liquidations- oder Insolvenzverfahren befinden oder ihre Zahlungen eingestellt haben.
    • Die EU-Länder können ihre zuständigen Behörden ermächtigen, der Sitzverlagerung innerhalb der Zweimonatsfrist aus Gründen des öffentlichen Interesses zu widersprechen.

    Die folgenden EU-Länder sehen diese Möglichkeit vor:
    Belgien, Bulgarien, Zypern, Dänemark, Frankreich, Griechenland, Lettland, Niederlande, Polen, Portugal, Spanien, Schweden und das Vereinigte Königreich.

  3. Wie werden die Aktionäre an der Beschlussfassung in einer Europäischen Gesellschaft beteiligt? [more]

    Im Zuge der Hauptversammlung.

    • In welchem Rhythmus?
      • Hauptversammlungen können jederzeit einberufen werden, sie müssen jedoch mindestens einmal pro Kalenderjahr innerhalb von 6 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres stattfinden (es sei denn, die einschlägigen nationalen Rechtsvorschriften sehen häufigere Tagungen vor)
      • Die EU-Länder können allerdings vorschreiben, dass die erste Hauptversammlung innerhalb von 18 Monaten nach der Gründung der Gesellschaft stattfindet.
    • Wer kann eine Hauptversammlung einberufen?
      • ein Leitungsorgan
      • eine zuständige Behörde.
      Ferner können Aktionäre, die mindestens 10 % des gezeichneten Kapitals (bei entsprechender gesetzlicher oder satzungsmäßiger Regelung auch weniger) vertreten, eine Hauptversammlung beantragen. Beruft die Gesellschaft keine Hauptversammlung ein, so kann sie durch die zuständige nationale Behörde des Sitzstaates dazu aufgefordert werden.
    • Abstimmung auf der Hauptversammlung
      • Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst.
      • Ausnahmen:
        • Das nationale Recht sieht eine größere Mehrheit vor.
        • Das Statut der Europäischen Gesellschaft sieht (z. B. für die Änderung der Gesellschaftssatzung) eine größere Mehrheit vor.
  4. Sind bei einer Europäischen Gesellschaft Kapitalverringerungen möglich? [more]

    Das hängt von den im Sitzstaat einer Europäischen Gesellschaft geltenden nationalen Vorschriften für Aktiengesellschaften ab.

  5. Welche Verfahren gelten bei der Auflösung einer Europäischen Gesellschaft? [more]

    Die Verfahren für Auflösung, Liquidation, Insolvenz und Zahlungseinstellung werden von den im Sitzstaat einer Europäischen Gesellschaft geltenden nationalen Vorschriften für Aktiengesellschaften geregelt.

  6. Kann eine Europäische Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden? [more]

    JA – in dem EU-Land, in dem sie ihren Sitz hat, unter folgenden Voraussetzungen:

    • die Gesellschaft ist seit mindestens 2 Jahren registriert oder
    • ihre ersten beiden Jahresabschlüsse wurden gebilligt.

    Die Umwandlung erfordert weder die Auflösung der Europäischen Gesellschaft noch die Errichtung einer neuen juristischen Person.